Как поэтапно закрыть ооо в 2021 году?

Ликвидация по решению учредителей (участников)

Добровольное закрытие нулевого ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества

При этом важно убедиться, что у ликвидируемого юридического лица:

• отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решениями суда либо регистрирующего органа;
• владельцам и материально ответственным лицам не страшна возможная налоговая проверка.

Идеальными условиями для осу­ществ­ле­ния добровольной лик­вида­ции ООО являются:

• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед юри­ди­че­ски­ми и физическими ли­ца­ми;
• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед ФНС, ФСС, ПФР и иными государственными учреждениями;
• своевременность и полноценность отчетности, предо­став­ле­ной в ФНС в период деятельности организации.
• сдача «нулевой» отчетности и «нулевого» баланса на момент принятия решения о ликвидации.

Алгоритм действий при ликвидации (прекращении деятельности) предприятия состоит из следующих этапов: 

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации регистрирующую налоговую инспекцию и фондов.
3. Публикация о ликвидации в СМИ — «Вестник государственной регистрации».
4. Уведомление каждого кредитора и сотрудников ООО о ликвидации общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

3 этап, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

 После успешной регистрации первого этапа в налоговой необходимо в журнал «Вестник государственной регистрации» разместить публикацию о ликвидации ООО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами составляющий два месяца с момента публикации.

 В данный журнал попадают сведения о всех ликвидирующихся, обанкротившихся компаний.

 Для публикации в «Вестнике» потребуется подготовить:

 Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);

•  Сопроводительное письмо (2 экз.);
•  Копию лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации;

 Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;

 Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек). Средняя стоимость размещения одной компании в журнале «Вестник государственной регистрации» составляет 3 000 рублей.

 Готовые документы необходимо подписать, проставить печать организации и можно отвезти в редакцию или подать электронно, подписав документы электронной подписью ликвидатора.

Какие будут ещё расходы

Кажется, что в целом ничего сложного в ликвидации ООО нет: оформил и предоставил все необходимые документы, заплатил 800 рублей – и всё. Однако госпошлина – это не единственные расходы, которые нужно нести за эту процедуру.

Заявление о ликвидации, например, должно быть заверено нотариально, что производится, конечно же, не бесплатно

И также важно оповестить СМИ о закрытии, так как это всё-таки публичная организация. Это тоже сопровождается расходами

Стоит учесть и кредитные обязательства компании. Если в квитанции по оплате обнаружатся ошибки, придётся оплачивать заново.

То есть, в итоге процесс ликвидации может обойтись более внушительной суммой (от 5 до 200 т.р.).

Способы закрытия ООО

Вариантов для ликвидации юридического лица в форме ООО существует несколько:

1. это могут сделать принудительно, т.е. по решению суда;
2. путем банкротства;
3. или по добровольному решению учредителей.

Рассмотрим подробнее добровольную ликвидацию.

Добровольная ликвидация ООО

Если вы всё-таки решили закрыть ООО, то вам потребуется согласие всех учредителей, которое необходимо оформить протоколом общего собрания участников вашего юридического лица. Решение также надо оформлять, если в ООО лишь один участник.

Следующим шагом будет назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии, но для этого вам надо сообщить об этом в ФНС, а также сделать соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

В соответствии со статьей 62 п.2: комиссия назначается органом, принявшим решение о закрытии ООО. А значит в нашем случае собранием участников.

Еще одним обязательным шагом является публикация о ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”. Данная процедура нужна для публичности, чтобы юридические лица не ликвидировались тайно, например, от кредиторов.

После публикации в вестнике, надо уведомить кредиторов и начать налоговую проверку. Тут всё просто, если кредиторы не предъявят требований к погашению долгов в течение двух месяцев, то срок их требований истечёт. После этого составляется ПЛБ (промежуточный ликвидационный баланс), который утверждается и оформляется решением собрания участников. Подписан он может учредителем общества.

Составлением ПЛБ дело не заканчивается, требуется также изготовить уведомление об утверждении этого документа в форме 15003, которое заверяется у нотариуса. После совершения этих действий надо непосредственно уведомить регистрирующий орган, предоставив следующие документы: уведомление об утверждении (заявление в форме 15003), ПЛБ, решение об утверждении ПЛБ, а также подтверждение о публикации в вестнике.

Один из завершающих шагов  к ликвидации — составление ликвидационного баланса. Его также называют итоговым ЛБ, ведь он представляет документ, который отражает финансовые дела компании, после расчета со всеми кредиторами.  ЛБ утверждается и это составляется в виде решения об утверждения, опять же на собрании участников.

После этого, вам осталось сделать заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, которое составляется в форме 16001, а также оплатить государственную пошлину, которая составляет 4000 рублей. Не забудьте получить справку об отсутствии задолженности из пенсионного фонда.

Внимание!

Ну вот и всё, осталось получить свидетельство о ликвидации ООО, которое вы получите в течение 5 дней после сдачи документов в регистрирующий орган. Документы которые мы собрали и подготовили за всё это время следующие:

• ликвидационный баланс;
• решение об утверждении ликвидационного баланса ;
• заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• документы, которые смогут подтвердить уведомления кредиторов, о начале ликвидации.

Пошаговая инструкция по самостоятельному закрытию ООО

Закрыть ООО самостоятельно вполне возможно. Однако потребуются некоторые навыки и знания, чтобы оформить все должным образом.

Так, чтобы ликвидировать Общество своими силами, нужно будет пройти следующие этапы:

1. Принятие решения о прекращении деятельности фирмы. Особенности оформления зависят от того, сколько учредителей в организации – один или более. Один учредитель принимает решение, несколько – собирают собрание и составляют протокол, в котором отражаются результаты голосования.
2. Подать заявление в ФНС. Существует специальная форма заявления, которую нужно будет соблюдать. Нарушение данного правила влечет отказ в ликвидационных действиях.
3. Сделать публикацию сведений о ликвидации и направить уведомления кредиторам. Все контрагенты должны иметь возможность заявить свои требования, которые будут удовлетворяться в процессе ликвидации.
4. Решить вопрос с сотрудниками. Они должны знать о том, что фирма закрывается. У граждан должны быть возможности найти новую работу, поэтому сведения подаются еще и в Службу Занятости.
5. Составить промежуточный ликвидационный баланс. Он отражает имущество и долги фирмы, чтобы было понятно, возможна ли добровольная ликвидация или придется прибегать к банкротству (подробнее о процедуре банкротства ООО читайте в нашей статье >>).
6. Выплатить имеющиеся долги. Суммы перечисляются в соответствии с установленной очередностью.
7. Составить окончательный ликвидационный баланс. Он отражает, с каким имуществом фирма будет прекращать свою деятельность.
8. Обратиться в ФНС с заявлением о завершении процедуры ликвидации.

После этого останется только забрать документы, подтверждающие факт прекращения регистрации Общества.

Реквизиты для перечисления госпошлины при ликвидации ООО

Чтобы узнать реквизиты, по которым должна быть перечислена государственная пошлина при ликвидации ООО, можно обратиться к специальному сервису «Уплата госпошлины» на сайте ФНС. Там же можно сформировать квитанцию для наличной оплаты госпошлины.

Необходимо иметь в виду, что в реквизитах на оплату пошлины КБК зависит от того, подаются документы непосредственно в регистрирующую налоговую инспекцию или в МФЦ:

• 18210807010011000110 (при подаче документов в налоговую инспекцию);
• 18210807010018000110 (при обращении через МФЦ)

Следовательно, при ликвидации ООО на территории города Москвы и подаче документов напрямую в регистрирующую налоговую инспекцию (МИФНС № 46 по г. Москве) реквизиты для уплаты государственной пошлины будут такие:

Получатель – УФК по г. Москве (Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве)

ГУ Банка России по ЦФО

Назначение платежа «Государственная пошлина за государственную регистрацию ликвидации юридического лица»

Завершающие процедуры

В конце процедуры ликвидации нужно будет подать отчеты в некоторые органы:

• в ПФР – о сотрудниках, которые были трудоустроены в процессе;
• в ФНС – касательно страховых взносов;
• в ФСС.

Дополнительно подается декларация, если использовалась УСН или ЕНВД, а также 6- и 2-НДФЛ.

После этого подаются документы в ФНС для окончательной ликвидации Общества. Среди них:

• заявление по Оно должно быть заверено у нотариуса;
• окончательный ликвидационный баланс. Данный документ не имеет установленной формы, но составляется с соблюдением общих бухгалтерских требований. Он отражает имущество и финансовое положение фирмы, которая подлежит ликвидации;
• квитанцию об оплате пошлины (размер в 2021 году составляет 800 рублей). Реквизиты можно получить в ФНС, в том числе на официальном сайте Налоговой Службы.

Если все будет сделано правильно, сведения о ликвидации фирмы будут внесены в ЕГРЮЛ.

После закрытия ООО, учредители должны распределить имущество, которое осталось вследствие выполнения всех необходимых процедур. Оно делится в соответствии с имеющимися долями. Если объекты неделимы и достижение соглашения невозможно, оно продается с торгов.

Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

7 этап, подготовка и подача ликвидационного баланса в налоговую

 После окончательных расчетов с персоналом, погашения всех имеющихся задолженностей, вам необходимо подать подготовить ликвидационный баланс.

Одновременно с подготовкой баланса вам необходимо:

 распределить активы компании между участниками в соответствии с долями;

 оплатить госпошлину за ликвидацию компании через расчетный счет ООО;

 закрыть все расчетные счета и получить справки банка об их закрытии;

 составить акт по уничтожению печати.

 Документы необходимые для подачи ликвидационного баланса и окончательной процедуры ликвидации ООО:

 Заявление по форме № Р15016;

 Ликвидационный баланс;

 Решение об утверждении баланса;

 Документ об оплате госпошлины (при подаче электронно пошлина не оплачивается).

 В течение 5 дней с даты подачи указанного набора документов налоговая инспекция обязана выдать лист записи о прекращении деятельности юридического лица.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:

• если уведомление по еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить в форме протокола и сохранить его в документах организации;
• если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

1. Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.

В ФНС подаются следующие документы:

• уведомление по ;
• ;
• заявление по .

1. Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в «», значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.

То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.

Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.

1. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.

У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.

Прочтите: Ликвидация фирмы (ООО) без налоговой проверки

Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

• уведомление по форме Р15016 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
• промежуточный ликвидационный баланс.

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на странице.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ)

Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Проблемы добровольной ликвидации ООО

При условии, что у компании ликвидационный процесс не создал сложностей и проблем, на выполнение всех предусмотренных законом процедур в установленные сроки обычно уходит 2,5-3 месяца. К сожалению, очень часто ликвидация затягивается на полгода и даже год. Это связано со множеством нюансов, которые часто упускаются из виду, и необходимостью проведения многих мероприятий внутри компании, которые относятся в большей степени к организационным, управленческим и имущественным вопросам.

Чтобы ликвидация прошла эффективно и успешно, примите к сведению:

Важно заранее спланировать ход ликвидационного процесса, ориентируясь на специфику компании и обязательно на предусмотренные законом требования, порядок и сроки.
Учитывая, что решение о ликвидации не принимается спонтанно, без весомых на то причин, вопросы с долгами при их наличии целесообразно решать до того, как будет дан официальный старт ликвидации.
Законы часто меняются, поэтому перед тем, как приступить к ликвидации, сверьте свои знания с актуальной нормативно-правовой базой.

Налоговые органы внимательно и тщательно проверяют сведения и документы, поступающие от ликвидируемых компаний, имеющих долги, излишне часто вносящих изменения в ЕГРЮЛ, ранее неоднократно привлекавшихся к административной (налоговой) ответственности, а также в отношении которых есть неисполненные судебные решения. Если компания – «проблемная», и во многом из-за этого ее нужно ликвидировать, потребуется действовать или очень аккуратно, четко и юридически грамотно, или привлекать профессионалов.